El episodio comienza con una Emma de la infancia, en 1990, que vive en las calles después de huir de una casa de grupo. Incluso está quemando las páginas de un libro de cuentos de hadas en busca de calor. Un joven la encuentra, y después de unirse a los cuentos de hadas, específicamente 'El patito feo'. él la convence de que regrese a un lugar seguro.
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Luego, en la actualidad, en la realidad alternativa donde Emma (Jennifer Morrison) y Regina (Lana Parrilla) están atrapadas, vemos al dúo escondiéndose de Henry (Jared Gilmore), quien cree que Regina es la Reina Malvada. Incluso Robin (Sean Maguire) no los reconoce y les roba sus joyas. Emma de alguna manera convence a Pinocho (Eion Bailey) de que crea su historia, y se les ocurre un plan para construir un portal mágico.
Regina no se queda mucho tiempo, queriendo aprender más sobre Robin en realidad alternativa. Ella lo encuentra en su taberna insignia, simplemente queriendo saber si su Robin estaría mejor si nunca lo hubiera perseguido. Su conversación es interrumpida por el Sheriff de Nottingham. Mientras están bajo custodia, Regina descubre que Marion ha fallecido en este reino; Robin está bastante descontento; y guarda todo lo que roba, sin dárselo a los pobres.
Son liberados por Rumple, quien recientemente fue liberado por Regina. Sin embargo, en su mundo, Regina mató a Belle, por lo que no está dispuesto a dejar ir a Regina. De nuevo bajo custodia, esta vez, bajo la custodia de Rumple, Regina le dice a Robin que están en un mundo alternativo y que, en el mundo real, él está muerto. Escapan rápidamente, gracias a las hábiles habilidades de Robin.
Mientras tanto, Emma y Pinocho buscan los ingredientes adecuados para el portal, pero también son detenidos por alguien inesperado: una versión desaliñada y borracha de Hook (Colin O & rsquo; Donoghue). De hecho, está incluso un poco demasiado borracho para luchar contra ellos. Emma usa su magia para enviarlo de regreso a su barco, pero no antes de que Garfio pueda romper una de las herramientas mágicas de Pinocho.
Mientras estaba en Storybrooke normal, Gideon (Giles Matthey) le explica a Belle (Emilie de Ravin) y Rumplestiltskin (Robert Carlyle), sus padres, que fue criado por el Hada Negra, y aunque ella intentó convertirlo en malvado, él se mantuvo fuerte. . Sin embargo, todavía quiere matar a Emma para absorber su poder salvador, que usará para detener al Hada Negra. Más tarde, Rumple se encuentra con Gideon para ofrecer su ayuda, pero Gideon lo rechaza.
A continuación, vemos a David (Josh Dallas) hablando con Snow dormida (Ginnifer Goodwin), diciéndole que no la despertará hasta que detenga al hombre desconocido que está detrás de Emma. Llega Belle, revelando la identidad de Gideon. Ella espera que puedan detener a Gideon y proteger a Emma sin lastimar a los seres queridos de nadie.
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De vuelta en el mundo alternativo, Pinocho le da a Emma un regalo: una figura de madera de un cisne, como la de 'El patito feo'. Emma cree que él es el mismo hombre que la ayudó a salir de la calle hace décadas. De manera similar a cómo él la inspiró entonces, ella lo inspira ahora a abrazar la magia interior.
Pinocho construye con éxito un portal mágico para que Emma y Regina regresen a casa, y Regina aparece con Robin, justo a tiempo para usarlo. Cuando Robin le da una pluma que se suponía que su Robin le daría antes de morir, ella comienza a creer que su Robin sigue vivo en esta versión de Robin. Ella y Emma deciden llevarse a este Robin con ellas.
Gideon se acerca a Emma tan pronto como regresa, ya que su visión se cumple. Comienza su predicha pelea de espadas, y la familia y amigos de Emma aparecen, tal como ella lo vio. Gideon congela a la multitud para que no puedan detenerlo, pero Emma toma la delantera en la batalla de todos modos. Con su cuchillo en su garganta, Gideon usa magia para alejarse.
A medida que el episodio llega a su fin, Emma se encuentra con Pinocho para preguntarle sobre su fatídico encuentro cuando ella era una niña. Admite que la estaba vigilando para mantenerla a salvo.
Finalmente, Rumple le deja saber a Belle que no quiere que Gideon mate a Emma. Deciden trabajar juntos una vez más para ayudar a Gideon. El episodio termina con Gideon destruyendo la esfera de la torre del reloj.